2月5日证监会发布了两项新规，一是批准深圳证券交易所主板与中小板合并，二是发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《指引》)。这两项新规对于我国的A股一级与二级市场的参与者都有一定程度的影响，值得我们的重视。
一、深圳证券交易所主板与中小板合并对市场的影响
1. 受影响的上市公司家数与市值规模
截至2月5日，深市主板市场共有459家企业上市交易，总市值为9.69万亿。中小板市场则承载着1001家上市公司，总市值为13.74万亿。未来合计市值达23.4万亿的1460家上市公司均将受到新政影响。
2. 深交所主板与中小板合并的原因
2000年初，深市主板暂停新股发行。2004年5月，为拓宽中小企业直接融资渠道、分步推进创业板建设，深交所设立中小板。
而深市主板暂停上市20年，作为深交所首个板块，深市主板目前在上市公司数量和市值规模上，已经分别落后于同为深交所的中小板和创业板。与沪市主板上市公司数目前已经达到1635家、市值达到45.75万亿来比较，更远远落后，一些比较大型的传统产业，在这暂停上市的20年内，多半选择在沪市挂牌。
如果将来主板也实行主要由交易所受理上市申请的注.册制，而深交所还是维持主板暂停上市的情况，那么与上交所的差距会更大。
因此深交所一直希望能够重开主板上市，或者将主板与中小板合并，才能与上交所公平竞争。
早在2020年初，为全面做好新证券法实施的制度衔接和监管适应，深交所就发布了修订后的《上市公司规范运作指引》，其中将原主板和中小板两件规范运作指引“合二为一”。
此后2020年6月，深交所又发布整合了修订后的上市公司业务办理指南， 2020年底新一轮退市制度改革后，股票上市规则有关主板、中小板的差异规定已消除。一切准备就绪后，如今总算得到证监会对深交所的板块合并批准。
另一个原因是，深圳主板长期没有受理新的发行申报，有些大型企业借道中小板在深圳上市，有些早期在中小板上市的企业，如2010年上市的海康威视（002415.SZ），比亚迪(002594),牧原股份（002714）因为发展势头良好，现在已经成为市值超过4000亿的超大型行业龙头企业。
其他像大族激光、苏宁易购等500亿左右的市值也超过很多在沪深主板上市的股票，却都还列在中小板中，有点名不符实，合并后就是深市的主板与创业板，沪市的主板与科创板对决的时代。
由于创业板与科创板的上市条件不同，上市条件相同的主板才是沪深两交易所的主战场。
3. 深交所主板与中小板合并的“两个统一、四个不变”
“两个统一”是指统一主板与中小板的业务规则、统一主板与中小板的运行监管模式；“四个不变”是指板块合并后发行上市条件不变、投资者门槛不变、交易机制不变、证券代码及简称不变。
两板合并可以让深圳证券交易所各板块之间有序衔接，让上市公司更加名正言顺，让投资者形成对核准制主板和注.册制创业板不同的风险认知，让证券监管减负瘦身进而精准监管。
4. 合并后对上市公司与股市投资人的影响
深圳中小板设置之初是为了吸引规模中等的公司去深交所上市，但目前以发行股份规模来确定上市板块已经不合时宜，往后主要是以准上市公司的发展阶段与创新性来定位企业在主板或创业版上市。
就筹码面而言，在目前合并后的主板仍维持核准制的情况下，没有降低上市门槛，不会导致深市短期内加速扩容的担忧。
如果以后主板也改为注.册制，准上市公司可能面临在上交所或深交所上市的抉择，届时若彼此竞争导致控管稍有松懈，才可能有扩容的疑虑。但相信证监会仍会根据A股市场与资金面的情况，在总量上做适度的把控平衡。
蚂蚁金服在上交所通过科创板注.册后仍在上市前被证监会强停，是即使全面实行注.册制之后证监会仍会考量合理定价或过度扩容对市场影响的例证。
截至2021年1月底，深市主板有468家上市公司，以食品饮料、房地产、家用电器等传统行业为主，平均市盈率为21.74倍。中小板有1000家上市公司，以电子、医药生物、计算机等新兴行业为主，平均市盈率为36.34倍。
主板和中小板市盈率差异主要是由于行业类型、成长特性等结构性差异所致。由于深市主板上市的企业都是上市超过20年的老公司，而近15年来在中小板上市的多属于新兴行业，新兴行业成长性高，估值高于传统行业是合理现象。
因此对投资人而言，在个别上市公司基本面没有明显改变的情况下，两板合并后股票之间的流动性和估值水平不会有大的变化，对投资者的交易方式和交易习惯不会产生直接影响。
至于中小板指数与指数基金，还是会暂时持续，只是以后不会再有新的中小板指数基金发行了。
二、《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》对市场的影响
《指引》总计十一条，内容包括IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期、多层嵌套等，同时也指出了新老划断的具体执行方式。新规严把IPO入口关，为影子股东、突击入股、多层嵌套、股权代持等再上“紧箍咒”。
1.《指引》的主要规定
（1）提交申请前应依法清理股权代持
虽然《公司法司法解释(三)》)第二十四条第二款规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人以其实际履行出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。
因此股权代持并不违法，但对于上市公司股权明确清晰的要求更为严格，《指引》规定，发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
若有法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；以发行人股权进行不当利益输送等何况，应承诺对外披露。
禁止股权代持，可阻断实际出资人进行内幕交易、进行“老鼠仓”操纵证券市场。
（2）上市前一年突击入股即锁三年
将以往上市前6个月入股就要锁定的规定延长到上市前1年，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据。
新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。
这个可以抑制上市前上述人员凭借特殊关系：“突击入股”的情况。
（3）对异常价格入股提出严格核查要求
《指引》将核查重点聚焦于特殊股东的异常价格入股行为，加强了对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查。尤其是发行人股东的股权架构为两层以上，且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的。
过去突击入股的参与者主要是发行人的亲友、审查机构的官员、中介机构人员与影视名人，在上市前6个月以上以低价入股，就不用锁3年，在上市后获得暴利。
突击入股者多半不会用自己的名字，而使用亲友或是投资公司、有限合伙企业的名义，因此禁止股权代持，多层嵌套与延长上市前入股期限，严审异常价格入股，可以有效降低突袭入股的情况。
（4）中介机构责任进一步压实
新规要求，保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照本指引要求对发行人披露的股东信息进行核查。不能简单以相关机构或个人承诺为依据，而应全面深入核查包括股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据。
（5）多部门联手形成监管合力
发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，证监会和证券交易所可以要求相关股东报告其基本情况、入股背景等，并就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。
（6）新老划断标准明确
《指引》2月5日正式发布实施，根据工作安排，所有已受理和待申报企业，均需满足《指引》提出的，除新增股份锁定期之外的要求。
之前已受理的企业，新增股份锁定期要求仍以申报前6个月内为界；2月5日以后申报的企业，适用申请前12个月内新增股份均需锁定三年的新要求。
（7）可豁免《指引》的情形
发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求，或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免《指引》提出的核查和股份锁定要求。
2. 订立《指引》的原因
2020年12月份召开的中央经济工作会议明确了2021年经济工作中的八项重点任务，“强化反垄断和防止资本无序扩张”被列为其中一项。
2020年，银保监会以中小机构为重点，严厉整治资本不实、股权代持、股东直接干预公司经营和通过不当关联交易进行利益输送的违法违规行为，排查了4600家法人机构，查处了股权违规问题3000多个。
20019年6月科创板上市，证监会要求上市前私募股权机构要解除导致控制权变化和与市值挂钩的对赌协议，这都是防止资本无序扩张政策的体现，也是防止交易所审查人员利用机会徇私舞弊，与大股东内部交易的利剑。
在过去10年证监会与交易所审查人员、大股东与明星涉及突击入股被课以刑责、罚款与终身禁入股市的情况并不少见。
3. 《指引》对中介机构与投资人的影响
由于科创板从立项到第一批上市，只用了6个月的时间，因此在100家冲刺科创板的企业中，有27家存在突击入股现象，占获受理公司总数的27%。
科创板上市申报前6个月入股的，包括新增股东和老股东增资扩股均被视作突击入股。大部分突击入股的出资方为创投机构，包括顺为资本、深创投等知名投资机构。
现在延长到12个月，更多的私募股权基金以上市方式退出需要3年的时间，对投资这些私募股权基金的投资人，将受到不能及早退出的流动性限制，与3年后股价表现的不确定性的影响。
以往上市前突击入股时的市盈率约为已经上市公司的50%左右，现在要适用3年锁定期的案例由于风险更大，可能适用更低的市盈率来作为入股价。
《指引》发布后，原有以PRE-IPO主打的私募股权基金，将投资策略调整为“投两端”：在上市申报前12个月之前入股公司，或在IPO申请过会后再参与战略配售，类似于A股打新。
私募股权基金的投资人，还是要注意该基金投资的公司有无在上市前12个月内投资的，有些原本抢着上市的公司可能因为这项新规而延后上市计划，来避免入股不到12个月的PRE-IPO私募股权基金或大股东受到3年锁定期不利的影响。
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